У Мур и Мяу новая подружка - гусеница Шарлотта! Она необычная гусеница, её тело состоит из разных деталек, на которых написаны цифры. Но поиграть с собой Шарлотта даёт не каждому, а только тому, кто знает цифры и умеет считать! Как жаль, что Мур и Мяу совсем не знают цифры, ведь им так хочется поиграть с забавной гусеницей.
На помощь к ним спешит Кирилл, он поможет котикам научится считать при помощи игры. А потом они все вместе соберут Шарлотту, которая случайно упала и рассыпалась по деталькам! А ты с нами?!